越南公司基本制度介绍

（一）公司类型

有限责任公司（外商独资有限责任公司）：需要最少一位股东，无国籍限制（年满18周岁）。注册越南公司需要在当地银行开立银行账户，注入股本和贸易进出账，获得外国投资证书（FIC）的批准，越南政府允许外国人在越南投资，批准FIC需要最低投资10,000-300,000美元。  

分公司：外国公司可以在越南开设分公司，前提是在国外开展业务至少五年。是母公司的一个分支机构，没有独立的名称，没有独立的法人身份，财务报表每年都必须和母公司进行合并申报，设立手续也是相对的复杂。

代表处：外国公司可以在越南开设代表处，只要他们已经营业超过一年。虽越南代表处可以100%外资持有，但不允许在越南从事与生产有关的商业活动。因此，只能参与市场研究和促进其母公司业务，需任命一名常驻代表，并向工业和贸易部门办公司提交年度报表。

股份有限公司：股份有限公司可以全部或部分由外国股东成立，对股东国籍没有严格限制。对于股东人数的规定，要求最少3人，没有上限。

 （二）公司注册流程

越南政府已将几乎所有外资项目审批权下放至省级部门，仅维持对少数行业的审批。其中，计划投资部负责审批跨省的BOT项目；工贸部审批石油和天然气项目；国家银行审批银行等金融机构项目；财政部审批保险项目。对于国家重大项目，由国会决定项目的投资立项和项目标准，政府负责制定项目审批程序和颁发投资许可证。其它项目注册企业由省、直辖市计划投资厅受理。

  外国独资企业注册流程

（1）申请书。成立公司之前，创办者须向省、中央直辖市人民委员会或相当于公司设立办公地点所在地一级行政单位递交成立公司申请书。

（2）经营登记。公司必须在省、中央直辖市经济仲裁组织或同级的行政单位进行经营登记。

（3）成立公告。根据相关法律法规，在越南投资的外资企业成立后，必须在中央或地方报纸连登三期公告。

 代表处注册流程

按照越南法律规定，企业只要根据中国法律规定已登记进行合法经营即可获得在越南成立代表处的许可证。大致流程包括：

（1）代表处负责人办理好护照无犯罪记录及国内公司营业执照等相关材料；

（2）到拟设立办事处地租办公场所，签订租房协议；

（3）到越南工贸部网站下载相关表格和须准备的资料清单，准备申请材料；

（4）向拟设立办事处所在地的省市工贸厅提交设立办事处的申请材料；

（5）省市工贸厅收到申请材料后进行审查，审查合格后出具设立许可证；

（6）在越南规定报纸进行公告；

（7）刻章、开设银行账户，之后开展正常活动。特别提醒的是，外国企业在越南成立的分公司不能再设立代表处。

  分公司注册流程

成立分公司要把材料寄到越南工贸部。企业申请获得成立分公司许可证所需的文件包括：

（1）企业申请成立分公司的申请表（按越南工贸部统一规定的格式）；

（2）营业执照副本；

（3）相关文件须经中国公证机关公证，然后由中国外交部领事局（或省级外事办公室领事处）认证，之后由越南驻华使馆、领事馆进行领事认证。所有经过认证后的材料需在越有资质的认证翻译中介机构进行翻译，这样文件才有法律效力。

 投资方式的规定

外国投资者可登记注册经营一个或多个行业；根据法律规定成立企业；自主决定已登记注册的投资经营活动。

 1. 直接投资

· 直接投资方式包括：外商独资企业；成立与当地投资商合资的企业；

· 按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资；通过购买股份或融资方式参与投资活动

· 管理；通过并购当地企业的方式投资；其他直接投资方式。

 · 2.间接投资

· 间接投资方式包括：购买股份、股票、债券和其他有价证券；通过证券投资基金进行投资；通过其他中介金融机构进行投资；通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。

· 3.外资并购

· 根据越南总理2016年12月28日批准的第58/2016号决定，越南政府计划在2016-2020年间完成137家国有企业的股份制改革，包括银行、航空、通信、造船、汽车、电力、水泥、交通等重要行业，鼓励外商参与，允许外商购买股份和参与管理，仅保留103家国有全资企业（未包括农林业、国防、安全等领域企业）。外商可通过购买上市企业的股票，或购买股份制企业的股权等方式进行并购。

 越南税收制度介绍

（一）税收体系和制度

·  越南的税收立法权和征税权集中在中央，税收法律需经国会批准才能生效执行。现行税收法律法规主要包括：越南国会2019年6月13日颁布并于2020年7月1日起实施的《税务管理法》、越南政府2020年10月19日颁布并自2020年12月5日起实施的《关于税务管理法部分条款实施细则的议定》、越南国会2020年7月15日补充修改的《企业所得税法》、越南政府2020年10月19日颁布的《关于税务、发票违法行为行政处罚规定的议定》《增值税法》《特别销售税法》《进口出口税法》及相关规定等。 

 （二）主要税赋种类划分

· 越南为WTO成员，内外资企业都采用统一税收标准，对于不同领域的项目实施不同的税率和减免期限。现行税制中的主要税种有：企业所得税、增值税、进出口税、特别销售税、个人所得税、资源税、农业士地使用税、非农业用地使用税、环境保护税、财产税、印花税、门牌税等。  

企业所得税

· 当前越南企业所得税率一般为20%。符合相关条件的外资企业可享有10一17%的所得税优惠，并享受“四免九减半”（即企业自盈利起4年免征企业所得税，其后9年减半征收）或“六免十三减半” 的优惠政策。

· 增值税

· 根据越南《增值税法》及其相关规定，当前越南的增值税率有三档：0%、5%和10%，出口加工企业出口产品免征增值税。

 · 特别销售税

· 根据越南《特别销售税法》及其相关规定，越南对部分产品、进口商品和服务征收特别销售税。

 · 进口出口税

· 越南财政部每年年底更新商品的出口税税率和进口税税率。除免税商品外，绝大部分进口越南的商品均需缴纳进口税。[i]进口商品税率分为普通税率、优惠税率和特惠税率。优惠税率适用于原产于在贸易关系中给予越南最惠国待遇的国家（地区）的进口货物。越南对从WTO成员进口的商品给予承诺优惠税率。

 · 个人所得税

自2020年7月1日起，越南个人所得税免征起点由月收入900万越盾(约384美元）上调为月收入1100万越盾（约473美元），如家庭成员无收入，每增加一个成员，月免征起点上浮440万越盾（约189美元）。

· 月收入超过免征额度的家庭需缴纳个人所得税，个人所得税实行累进税率，从5%至35%不等。 

 在过去的20年期间，我们服务过大大小小的企业和个人成功获取了越南公司营业执照。以上仅是越南注册的信息和要求，可以联系天承秘书业务顾问叶先生了解更多业务详情，多多交流与合作！

 以下是我们总结中资企业去越南的常见问题

· 认真进行项目调查和市场考察，避免盲目投资。充分了解越南吸收外资的法规政策和投资环境，遵守越南的法律法规和相关规定，守法经营。避免引进技术落后、污染严重等越南政府不鼓励投资的项目。

 · 合资风险

· 中国投资者若要与越方进行合资，应提前对越方的合作厂家开展调查，争取信誉等级高的合资伙伴。

 · 政府风险

· 越南的国家体制架构有别于我国体制，国会和议会在越南占据领导地位。

 · 社会风险

· 由于近年来越南民族主义情绪高涨，在当地投资的企业与当地政府和民众搞好关系就显得格外重要。项目落地后，中方投资者应当注意履行企业的社会责任，营造正面的企业形象。

· 要关注投资带来的环境污染、劳工保障、社会治理等问题，避免让当地居民对中方企业感到反感。

 · 对外劳务风险

· 越南法律规定，外籍人员持旅游签证不得在越南务工；在越南工作超过三个月的外籍劳务人员必须办理越南劳动许可证。

· 越南对外籍人士在越工作的管理十分严格，中方投资者在订立合同之时应全面分析统筹越籍和外籍工人的比例问题，以防为赶工程而不得不非法使用劳工等情况发生。

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